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La réglementation en valeurs mobilières au Canada exige de tout courtier et conseiller, qu’il se conforme à certaines règles à l’égard des conflits d’intérêts, en particulier en ce qui concerne la communication d’information à ce sujet.
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But de ce document
Il importe que vous soyez informé quant à notre façon de relever et de traiter les conflits d’intérêts pour en mitiger les impacts. On considère qu’il y a conflit d’intérêts lorsque les intérêts de différentes personnes, notamment ceux d’un client et ceux de Courtage Direct Banque Nationale inc. (ci-après « Banque Nationale Courtage direct »), sont incompatibles ou divergents.
Nous prenons des mesures raisonnables pour relever tous les conflits d’intérêts importants existants ou que l’on s’attend raisonnablement à voir survenir. Nous évaluons ensuite le niveau de risque associé à chaque conflit. Nous évitons toute circonstance comportant un conflit d’intérêts grave ou qui présente un risque trop élevé pour la clientèle ou l’intégrité des marchés. Dans toute autre situation comportant un conflit d’intérêts, nous nous assurons que des mesures appropriées sont mises en place de manière à contrôler efficacement ce conflit.
La présente déclaration de principes concernant les conflits d’intérêts vise à vous informer quant à la nature et à la portée des conflits d’intérêts pouvant avoir une incidence sur les services que Banque Nationale Courtage direct vous fournit.
Banque Nationale Courtage direct ne donne aucun conseil et ne formule aucune recommandation en matière de placement. Le client est seul responsable des conséquences financières et fiscales de ses décisions de placement.
Situations de conflit d’intérêts
Vous trouverez ci-dessous les détails des situations où Banque Nationale Courtage direct peut être en conflit d’intérêts et de quelle façon Banque Nationale Courtage direct entend traiter le conflit.
Définitions
Une personne ou une société est un « émetteur relié » à Banque Nationale Courtage direct si, par la possession, l’administration ou le contrôle de titres comportant droit de vote ou autrement, i) cette personne ou société est un porteur de titres influent de Banque Nationale Courtage direct ii) si Banque Nationale Courtage direct est un porteur de titres influent de cette personne ou de cette société ou iii) si chacun d’eux est un émetteur relié à une même tierce personne ou société.
Un émetteur qui distribue des titres est un « émetteur associé » à Banque Nationale Courtage direct s’il existe une relation entre cet émetteur et Banque Nationale Courtage direct, un émetteur relié à Banque Nationale Courtage direct ou un administrateur, un partenaire ou un dirigeant de Banque Nationale Courtage direct ou un émetteur relié à Banque Nationale Courtage direct qui pourrait amener un acheteur éventuel raisonnable des titres de l’émetteur associé à mettre en doute l’indépendance de Banque Nationale Courtage direct à l’égard de cet émetteur dans la distribution des titres de ce dernier.
Relations avec des parties reliées ou associées à Banque Nationale Courtage direct
En date du 4 octobre 2010, la liste des émetteurs reliés de Banque Nationale Courtage direct qui sont des émetteurs assujettis en vertu des lois sur les valeurs mobilières au Canada, s’établissait tel que décrit ci-dessous. Une brève description de la relation qui existe entre Banque Nationale Courtage direct et chacun de ses émetteurs reliés est également fournie :
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| Banque Nationale du Canada: La Banque Nationale du Canada est une banque à charte constituée en vertu de la Loi sur les banques (Canada) et un émetteur assujetti qui détient indirectement 100 % des actions votantes et participantes de Banque Nationale Courtage direct. |
Canadian Credit Card Trust : Cette fiducie est une fiducie dont la Banque Nationale du Canada est l’administrateur et dont les titres sont offerts au public, ce qui en fait un émetteur relié. |
Fiducie d'actifs BNC: Cette fiducie est une fiducie à capital fixe dont les parts votantes sont entièrement détenues par la Banque Nationale du Canada, ce qui en fait un émetteur relié. |
Fiducie de capital BNC: Cette fiducie est une fiducie à capital variable dont les parts votantes sont entièrement détenues par la Banque Nationale du Canada, ce qui en fait un émetteur relié. |
Fonds négociés en bourse Horizons AlphaPro: Société de portefeuille FBN international inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque Nationale du Canada, détient un bloc de titres comportant droit de vote de AlphaPro Management inc., gestionnaire et fiduciaire de ces fonds. |
Fonds Placements Banque Nationale (incluant les Fonds Banque Nationale, les Fonds Altamira et les Fonds Omega): Placements Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de tous les Fonds Placements Banque Nationale. Gestion de portefeuille Natcan inc., une filiale en propriété partielle de la Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de portefeuille de la plupart des Fonds Placements Banque Nationale (à l'exception de certains Fonds Omega). La Catégorie rendement stratégique Banque Nationale est une catégorie d'actions de Corporation Fonds Banque Nationale, une société d’investissement à capital variable contrôlée indirectement par la Banque Nationale du Canada. Fonds de dividendes Altamira Inc. et Société d’investissement Altafund sont également des sociétés d’investissements à capital variable contrôlées indirectement par la Banque Nationale du Canada. |
Le Fonds d'investissement RÉA II Natcan inc.: Gestion de portefeuille Natcan inc., une filiale en propriété partielle de la Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de Le Fonds d'investissement RÉA II Natcan inc. La totalité des actions de catégorie B, lesquelles sont des actions votantes, sont détenues par Gestion de portefeuille Natcan inc. |
Portefeuilles Méritage: Placements Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive indirecte de la Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire des Portefeuilles Méritage. Trust Banque Nationale inc., une filiale en propriété exclusive de la Banque Nationale du Canada, est le gestionnaire de portefeuille de tous les Portefeuilles Méritage. |
Dans le cadre de l’exercice de ses activités à titre de courtier en valeurs mobilières, Banque Nationale Courtage direct peut, à l’occasion, exercer les activités suivantes relativement à la Banque Nationale du Canada ou à d’autres émetteurs reliés à Banque Nationale Courtage direct et, dans le cadre d’un placement, relativement aux titres de la Banque Nationale du Canada et d’autres émetteurs associés à Banque Nationale Courtage direct:
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vendre ces titres à ses clients ou en leur nom; |
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acheter ces titres auprès de ses clients ou en leur nom; |
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offrir en vente des titres, des produits et des services qui comprennent des titres, des produits ou des services émis ou offerts par la Banque Nationale ou collaborer avec celle-ci dans le cadre de l’offre conjointe de vendre des titres et des produits ou services ou de la vente de titres et de produits ou services. |
Banque Nationale Courtage direct a comme politique de respecter intégralement toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables et de présenter toute l’information requise lorsqu’elle agit à titre de conseiller ou de courtier relativement aux titres de la Banque Nationale du Canada et d’autres émetteurs reliés ou associés à l’égard de Banque Nationale Courtage direct, notamment dans les cas suivants :
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dans le cadre de l’achat ou de la vente de titres d’un émetteur relié ou, dans le cadre d’un placement, relativement à des titres d’un émetteur associé, Banque Nationale Courtage direct devra informer le client par écrit du fait que Banque Nationale Courtage direct et l’émetteur des titres sont reliés ou associés l’un à l’égard de l’autre; |
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lorsque Banque Nationale Courtage direct achète des titres auprès d’une filiale ou d’un membre du même groupe ou vend des titres à une telle filiale ou à un tel membre, l’opération est conclue, relativement à un titre donné, à un prix, majoré des frais de courtage applicables à l’opération, qui est aussi ou plus avantageux que celui offert par un courtier tiers ne faisant pas partie du même groupe dans le cadre d’une opération sans lien de dépendance. |
Dans le cadre de l’exercice de ses activités à titre de courtier en valeurs mobilières, Banque Nationale Courtage direct peut également être appelée à agir à titre de mandataire ou de contrepartiste lors de transactions de vente ou d’achat auprès de ses clients ou dans leur compte. Dans de tels cas, les services qui seront fournis par Banque Nationale Courtage direct dans le cours normal de ses affaires le seront selon ses pratiques et procédures normales et en accord avec la législation ou réglementation applicables. |
Courtiers et conseillers reliés 1
Les liens qui unissent Banque Nationale Courtage direct à la Banque Nationale du Canada et à ses filiales rendent nécessaire la mise en place de certaines politiques, en vue de parer aux conflits d’intérêts potentiels et de s’assurer que le meilleur intérêt des clients de Banque Nationale Courtage direct est préservé.
Banque Nationale Courtage direct est dûment inscrite comme courtier en valeurs mobilières qui ne donne aucun conseil et ne formule aucune recommandation en matière de placement. De plus, Banque Nationale du Canada, dont Banque Nationale Courtage direct est une filiale en propriété indirecte, est également l’actionnaire principal des courtiers et conseillers mentionnés ci-après :
BNC Gestion alternative inc.
CABN Placements inc.
Corporation NBF Valeurs mobilières (USA) - aux Etats-Unis seulement
Financière Banque Nationale inc.
Financière Banque Nationale ltée
Gestion de placements Innocap inc.
Gestion de portefeuille Natcan inc.
National Bank of Canada Financial Inc. - aux Etats-Unis seulement
NBCN inc.
NBF International S.A. - en Suisse seulement
Placements Banque Nationale inc.
Société de fiducie Natcan
Trust Banque Nationale inc.
Alpha ATS L.P.
Corporation Financière PI
Wellington West Capital Inc.
Wellington West Capital Markets Inc.
Wellington West Financial Services Inc.
Wellington West Total Wealth Management Inc.
Par conséquent, Banque Nationale Courtage direct est reliée aux courtiers ou conseillers mentionnés ci-haut. Bien que les administrateurs et dirigeants puissent exercer des fonctions dans plus d’une de ces sociétés, celles-ci sont exploitées en tant qu’entités légales distinctes.
Banque Nationale Courtage direct peut obtenir auprès des courtiers ou conseillers en valeurs mobilières reliés susmentionnés des services de gestion, d’administration, de référencement de clients ou d’autres services dans le cadre de ses activités commerciales en cours, des activités commerciales en cours de ces autres sociétés ou d’opérations conclues par elle ou par ces autres sociétés, ou elle peut fournir de tels services à ces inscrits reliés. Ces relations sont assujetties à certaines exigences législatives ou réglementaires du secteur des valeurs mobilières, qui imposent des restrictions sur les opérations entre les courtiers ou conseillers en valeurs mobilières, dont le but est de minimiser l’éventualité de conflit d’intérêts résultant de ces relations. Banque Nationale Courtage direct a aussi adopté des politiques et procédures internes qui complètent ces exigences, incluant une politique sur la confidentialité de l’information.
Autre société reliée à Banque Nationale Courtage direct
Alpha ATS L.P. (ci-après « Alpha ») est un marché au Canada pour la négociation de titres.
Financière Banque Nationale inc. est un commanditaire d’Alpha, lequel est un courtier dûment inscrit auprès de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, et un actionnaire d’Alpha Trading Systems Inc. (le commandité d’Alpha ATS L.P.). La participation de Financière Banque Nationale inc. et de certains autres commanditaires d'Alpha fait l'objet d'une convention de réexamen, qui prévoit que la participation de certains commanditaires (dont Financière Banque Nationale inc.) sera réajustée à des moments prédéterminés, en fonction de la part de marché des opérations effectuées par ces commanditaires au moyen d’Alpha.
Il est possible que Banque Nationale Courtage direct exécute des opérations pour votre compte sur Alpha et qu’elle saisisse des ordres qui ne sont pas immédiatement négociables dans le registre des ordres d’Alpha. Nonobstant la participation de Financière Banque Nationale inc. dans Alpha ou ses droits en vertu de la convention de réexamen mentionnée ci-dessus, Banque Nationale Courtage direct est assujettie à certaines obligations et exigences réglementaires, dont l’obligation de tenter d’obtenir avec diligence le meilleur cours et la meilleure exécution de chaque ordre client sur le marché. Ces obligations et exigences ont préséance sur les intérêts que possède Financière Banque Nationale inc. dans Alpha.
Conflits d’intérêts du personnel de Banque Nationale Courtage direct
Nos dirigeants, employés, représentants et agents pourraient se trouver, dans le cours normal de l’exercice de leurs fonctions, dans des situations où leurs intérêts personnels peuvent être en conflit avec ceux d’un client.
Banque Nationale Courtage direct s’est dotée d’un Code de déontologie, d’un Manuel de conformité et de politiques internes traitant de situations propres à ses activités. Ceux-ci réitèrent entre autre que les employés de Banque Nationale Courtage direct ne doivent jamais favoriser leurs propres intérêts au détriment de leurs responsabilités envers la clientèle et Banque Nationale Courtage direct. Ces documents établissent des principes de base qui guident la conduite de son personnel, notamment:
a) information confidentielle : Il est interdit d’utiliser de l’information confidentielle acquise dans l’exercice de ses fonctions, ou de profiter d’une situation, en vue d’obtenir un avantage de quelque nature que ce soit ;
b) cadeaux, divertissements et compensations : Il est interdit d’accepter des cadeaux, divertissements et compensations susceptibles d’influencer les décisions à prendre dans l’exercice de ses fonctions. Dans l’exercice de leurs fonctions, et pour éviter toute situation de conflits d’intérêts, les employés de Banque Nationale Courtage direct ne peuvent recevoir une autre forme de rémunération que celle versée par Banque Nationale Courtage direct sans l’approbation préalable écrite de Banque Nationale Courtage direct. Par ailleurs, Banque Nationale Courtage direct s’assure que les pratiques de rémunération de ses employés ne sont pas incompatibles avec leurs obligations envers les clients;
c) activités externes : Il est interdit aux employés de Banque Nationale Courtage direct d’exercer des activités susceptibles d’interférer ou d’entrer en conflit avec leurs fonctions. Banque Nationale Courtage direct a une politique encadrant les activités externes de ses employés. Cette politique vise à détecter et, s’il y a lieu, encadrer, divulguer ou interdire de tels conflits d’intérêts. Un employé qui désire agir à titre d’administrateur ou de dirigeant d’une société ouverte ou fermée doit le déclarer et être autorisé par Banque Nationale Courtage direct. Banque Nationale Courtage direct ne permettra à ses employés d’exercer des activités à l’extérieur de leurs fonctions, y compris notamment le fait d’agir comme administrateur d’une société ou autre entité, qu’après s’être assurée que ces activités ne compromettent pas les intérêts de ses clients;
d) priorité des ordres clients : Les intérêts des clients doivent toujours avoir priorité sur ceux de Banque Nationale Courtage direct et ceux de ses employés. Pour cette raison et pour éviter les conflits d’intérêts entre deux ordres visant un même titre au même prix (où à meilleur prix), l’ordre provenant d’un client est toujours exécuté avant celui de Banque Nationale Courtage direct ou de l’un de ses employés;
e) politique en cas d’erreur : Une politique est en place pour encadrer les erreurs de transactions faites par les employés. Ceux-ci ne peuvent corriger leurs propres erreurs et doivent les acheminer à leur supérieur immédiat pour analyse et traitement; et
f) référencement : Les clients peuvent, de temps à autres, être référés à Banque Nationale Courtage direct par des tiers dans le but d’obtenir les produits et services offerts par Banque Nationale Courtage direct. De tels référencements, lorsqu’ils impliquent une commission de référencement, doivent respecter la règlementation en vigueur et faire l’objet des divulgations requises auprès des clients ainsi référés. Ces divulgations permettent aux clients concernés de prendre une décision éclairée relativement au référencement et à évaluer les éventuels conflits d’intérêts.
Autres conflits d’intérêts
De temps à autre, d’autres situations de conflits d’intérêts potentiels ou réels peuvent survenir. Banque Nationale Courtage direct s’engage à continuer de faire le nécessaire pour relever et traiter ces situations de façon équitable et raisonnable, compte tenu de la norme de diligence à laquelle elle est tenue dans ses relations avec sa clientèle. La présente déclaration de principes sur les conflits d’intérêts de Banque Nationale Courtage direct sera mise à jour advenant que la situation concernant les conflits d’intérêts importants évolue.
Siège social de Banque Nationale Courtage direct
En vertu de la règlementation existante, Banque Nationale Courtage direct doit vous aviser de ce qui suit :
a) Son siège social est situé dans la province de Québec.
b) Elle est une société non-résidente dans les autres provinces et territoires du Canada.
Vous trouverez ci-après le nom et l’adresse des mandataires de Banque Nationale Courtage direct dans les provinces hors-Québec où elle exerce ses activités et où elle ne possède pas d’établissement :
ALBERTA
Lawson Lundell LLP
A/S Kenneth B. Flowers
205 - 5th Ave. S.W.
Suite 3700
Bow Valley Square 2
Calgary (AB) T2P 2V7
NOUVELLE-ÉCOSSE
Stewart McKelvey Stirling Scales
A/S Candace L. Thomas
900 - 1959 Upper Water St.
Halifax (NS) B3J 2X2
ONTARIO
National Bank Financial
A/S Brian Davis
3200 - 130 King Street West
Toronto (ON) M5X 1J9
COLOMBIE-BRITANNIQUE
Lawson Lundell LLP
A/S John T. C. Christian
1600 Cathedral Place
925 West Georgia Street
Vancouver (BC) V6C 3L1
ÎLE-DU-PRINCE-ÉDOUARD
Stewart McKelvey Stirling Scales
A/S James Travers
65 Grafton Street
Charlottetown (PEI) C1A 8B9
NOUVEAU-BRUNSWICK
Stewart McKelvey Stirling Scales
A/S Paul W. Smith
Suite 1000, Brunswick House
44 Chipman Hill
Saint John (NB) E2L 2A9
SASKATCHEWAN
McDougall Gauley LLP
A/S Robert N. Millar
1500 - 1881 Scarth Street
Regina (SK) S4P 4K9
MANITOBA
Thompson Dorfman Sweatman LLP
A/S Leilani J. Kagan
2200 - 201 Portage Avenue
Winnipeg (MB) R3B 3L3
1 Détention directe ou indirecte de plus de 10% de toute catégorie ou série de titres comportant droit de vote de ces entités
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